【動き出したコーポレートガバナンス】(4-2) (1/4ページ)

2015.2.27 05:00

白熱した討議が続いた「ウインターセミナ2015」=1月9日、千葉県木更津市

白熱した討議が続いた「ウインターセミナ2015」=1月9日、千葉県木更津市【拡大】

 ■モニタリングモデルへの移行促す

 日本企業の経営機構は、長らく「監査役会設置会社」によって占められてきた。独立した監査役会が取締役会に対する監査機能を持ち、「監査」と「執行」を峻別(しゅんべつ)、分離している点が特徴の制度で、日本ならではのものだ。しかし、この経営機構の下では監査役会の監査対象が取締役会判断の適法性に限定される上、監査役は代表取締役の選任や解任に関わる投票権も有していない。この機構の中には“経営判断の妥当性”についての監督者はなく、次第に経営者に対する“業績向上”や“企業価値の向上”に向けたプレッシャーのかかりにくい点が認識されるようになってきた。

 その点、欧米など一般的な経営機構は取締役会が過半数を占める社外取締役で組織され、経営判断の妥当性はもちろん、経営者の評価も行う。結果が出せない場合、経営者を解任することもできる。取締役会を構成する社外取締役は“経営の監督”としての機能の発揮が求められる。いわゆる“モニタリングモデル”だ。

 近年、欧米企業などと比較し、日本企業の収益力や企業価値が低いことが取り沙汰される中で、日本企業にも“モニタリングモデル”への移行が強く求められるようになってきた。昨年来の会社法改正、機関投資家や企業に対する「持続的な企業価値の向上のための自律的な対応を促す」ための行動規範の策定は、そうした“モニタリングモデル”への移行を意識したものとなっている。

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