島忠とＤＣＭ「価格交渉難航」を知り…　ニトリ「後出しジャンケン」に勝算

　家具大手のニトリホールディングス（ＨＤ）が、ホームセンターを展開する島忠の買収に名乗りを上げた。島忠をめぐっては、ホームセンター大手のＤＣＭＨＤが完全子会社化を目的に現在、ＴＯＢ（株式公開買い付け）を実施中で、島忠取締役会も賛同を表明している。そこに割って入ったニトリだが、今回の「後出しジャンケン」にはある勝算があるという。

満を持して５５００円

　「（島忠への経営統合提案は）当社として真摯（しんし）に検討してお互いにベストな提案をしている」

　１０月２９日に東京都内で開いた記者会見で、ニトリ創業者の似鳥昭雄会長は、島忠の完全子会社化を目的とするＴＯＢの計画を正式に発表、その成立に強い自信を示した。

　自信の背景は、ＤＣＭから完全子会社化の打診を受けた後の島忠側の対応にある。

　ニトリが今回のＴＯＢ計画の立案に向け動き始めたのはＤＣＭと島忠の経営統合に関する報道が出た９月１８日。ニトリ幹部によると、その後、島忠が公表したＤＣＭとの協議過程を読み込む中で、勝機を感じ取ったという。

　両社の交渉過程を振り返ると、島忠が経営統合の正式打診を受けたのは６月中旬。上場企業の島忠にとって、完全子会社化の提案を受け入れて上場廃止となるのは、一見して身売りにみえる。

　取締役は、株主に対し、その判断が会社に損害を与えるものではなく正当であることをきちんと説明できなければ、判断が不合理だったとして善管注意義務への違反を疑われかねない。取締役会は法務アドバイザーの弁護士事務所などの提案を受け、６月２２日に独立社外取締役からなる特別委員会の設置を決定。ＤＣＭからの提案内容や協議過程を逐一報告することや、特別委の意見を遵守（じゅんしゅ）するなども取締役会で決議した。

　両社の協議が進んでいく中、ＤＣＭは９月１４日にＴＯＢ価格として１株３８００円を提示。しかし、特別委は「低すぎる」として取締役会に再検討を要請するよう指示した。

　ＤＣＭ側は２４日に４０５０円、２８日に４１００円を提示したが、特別委は納得しない。２９日にＤＣＭ側が４２００円を提示するに至り、ようやくゴーサインを出した。この間、特別委は計１２回の会合を開き、検討に１６時間を費やしている。

　こうした経緯を十分分析した上で、ニトリ側が提示した買い付け価格はＤＣＭの価格を１３００円上回る１株５５００円。ＤＣＭによるＴＯＢは１１月１６日までの期間で実施されているが、ニトリ側は１１月中旬にＴＯＢを開始する方針だ。

互いに家具強み

　実はニトリが島忠との経営統合を最初に検討したのは３年ほど前。Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）を含むホームセンター事業への参入を検討した際、金融機関を介して島忠側に、他社と提携する意向があるか探ったという。

　ホームセンターなど住関連商品を扱う大型店は都市部での出店余地が限られているが、島忠は埼玉県や東京都、神奈川県などに６０店舗を持ち、ホームセンターの中でも家具を得意とする。家具中心にインテリアを手がけるニトリは買収で相乗効果を出せると想定しているようだ。両社ともに家具を取り扱うが、島忠はニトリより高価格帯の品ぞろえで客層は被らない。長年支持する島忠ファンを意識し、完全子会社化しても会社や店のブランドは残す方針だ。

　「島忠さんは１３０年間、日本の家具業界を支えてきた会社。北海道から関東に進出する際、島忠さんの店に何度も足を運び、勉強したことをはっきり覚えている」

　１０月２９日の記者会見で、似鳥会長は、こう島忠側を持ち上げた。

　一方、ＤＣＭは翌３０日、「当社こそが最もシナジー（相乗効果）を発現しやすいベストパートナーであると確信している」とのコメントを発表。ＤＣＭの広報担当者は「現時点で買い付け条件の変更の予定はない」と話した。（日野稚子）