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東京機械が22日に臨時総会、買収防衛策めぐり大株主の投資会社と対立

 東証1部上場の新聞輪転機メーカー、東京機械製作所が、買収防衛策発動の賛否を問う臨時株主総会を22日に東京都内で開く。防衛策は東証2部上場の投資会社、アジア開発キャピタルによる株式買い増しへの対抗策で、両社は激しく対立している。東京機械は、同社の経営陣やアジア開発などを除いた株主で発動の是非を判断する方針。国内でM&A(企業の合併・買収)の動きが相次ぐ中、総会の行方に注目が集まっている。

 東京機械をめぐっては、7月20日にアジア開発が8%あまりを出資する筆頭株主となったことが判明。同社は直後に取得目的を、配当などで利益を得る「純投資」から「支配権の取得」へ変更した。買い増しはその後も続き、直近では40・2%(議決権ベース)まで上昇している。

 金融商品取引法は、重要事項への拒否権を持つ3分の1超の株式を取得する際に、原則としてTOB(株式公開買い付け)の実施を義務付けているが、今回は市場内で買われた。アジア開発は「適法に取得した」と主張するが、既存株主が十分な情報を得られない状況下で経営への影響が大きい大株主の状況が一変した格好で、東京機械は「規制の穴」を突いたと批判する。

 東京機械は、取得が事前の連絡や説明なしに行われた点や、アジア開発の株主構成が不明確な点なども批判。臨時総会で買収者以外の株主に新株予約権を無償で与える防衛策「ポイズンピル(毒薬条項)」の発動を諮ることを決めた。

 防衛策が発動されれば、アジア開発の出資比率は下がり、影響力も失われる。同社は会社法で定める「株主平等の原則に違反する」として、9月17日に防衛策の差し止めを求める仮処分を東京地裁に申請。5日後には、自社の議決権行使を認めるよう求める仮処分も申し立てた。

 その後、東京機械は新株予約権の無償割り当てを延期し、アジア開発も議決権行使の仮処分申請は取り下げた。だが同社は今も防衛策の差し止め要求を撤回しておらず、ともに一歩も引かない状況が続く。

 防衛策の可決には出席株主の過半数の賛成が必要。米議決権行使助言会社の2社は賛成を推奨している。アジア開発は議決権行使を封じられたことが不利に働く可能性があるが、仮に可決されたとしてもすんなり引き下がる可能性は低い。最終決着は、少なくとも月内にも下される司法判断の後になりそうだ。

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