【社外の羅針盤　日本取締役協会】（７－３）「支え」になり社員にも安心感 (1/3ページ)

　□弁護士・澤口実氏

　社外取締役や取締役会に期待される役割とは何だろうか。この根本的でありながら、日本ではあまり議論されることのない命題について、日本取締役協会はながらく議論を重ねてきた。今月７日に発表された提言は、同協会におけるこれまでの議論の集大成といえるものだ。同協会会員で今回の提言の取りまとめに関与した森・濱田松本法律事務所の澤口実弁護士に、ポイントなどを聞いた。

　◆不祥事監視役ではない

　－－社外取締役を選任する企業が急増しています

　「これまでも社外取締役を選任する企業は増加傾向を示してきたが、昨年から今年にかけては増加の動きが加速しています。昨年６月にはトヨタ自動車が、今年は既にキヤノンや新日鐵住金で社外取締役の選任が公表されるなど、これまでそうした動きのなかった企業にも広がりをみせています。また、選任する社外取締役の数も、拡大すると予想されます」

　「こうした現状からすると、すでに社外取締役を選任すべきか否か、という問題から、選任した社外取締役に期待する役割、果たすべき職務に多くの企業の関心は移っていますが、この点は少なからず混乱がみられます」

　－－企業の不祥事などがあると、社外取締役が何人かいたのになぜ防げなかったのか、といった議論が起こりやすい

　「不祥事を防げなかったから社外取締役が意味がないわけではありません。社外取締役の役割は“監督”であり、具体的には経営者の評価が中核的な職務ということになります。社外取締役は経営者ではないのです。ここでいう“監督”とは、経営者のように個別の業務執行を決定することでも、個別の不祥事を発見することでもありません。ひとことで言えば、経営者の評価をするということです。経営者が、妥当な経営方針や目標を掲げ、適切な結果を出しているか、を評価する。これが最大の役割なのです」