【父ｖｓ娘大塚家具お家騒動（下）】防波堤になれなかった社外取締役 (2/2ページ)

　制度整備も着々と進む。金融庁と東京証券取引所は今月５日、上場企業を対象に、独立性が高い社外取締役を２人以上選ぶことを促す「企業統治原則（コーポレートガバナンス・コード）」を決定した。６月から適用する。

　これに先立つ５月に施行される改正会社法は、大企業に対して１人以上の社外取締役を置くよう要求。東証のコーポレートガバナンス・コードは改正法より厳しいものとなる。

　一方、今回の株主総会では、機関投資家のガバナンス重視の姿勢がより鮮明になった。敗れた勝久氏側の関係者は総会後、「大株主の保険会社２社を味方に取り込めなかったことが最大の敗因」と唇をかんだ。

　関係者が、保険会社の久美子氏支持の理由の一つとみているのは、日本版「スチュワードシップ・コード」の存在。金融庁が昨年２月まとめた機関投資家の行動原則で、対話を通じて出資先企業の成長を後押しすることを求めている。

　大塚家具株主の保険２社はスチュワードシップ・コード受け入れを表明している。勝久氏が行ったような「株主提案」は「基本的には会社への敵対行為」（勝久氏の関係者）で、保険会社も簡単には賛同できなかったとみられる。

　今回の大塚家具のケースについて、日本経済大の西村尚純教授は「社外取締役のあり方など、日本企業が直面するガバナンス面の課題をすべて象徴している」と指摘する。騒動を乗り越え、大塚家具がガバナンスの再構築に成功すれば、有力なモデルケースになるのは間違いなさそうだ。

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　この連載は山口暢彦が担当しました。